Bonjour à tous,

Etant passé en société l'année dernière (constitution du capital via apport en nature de mes actifs d'indépendant), je dois établir le calcul de la plus-value que cet apport en nature a occasionné pour moi. Je sais déjà que celle-ci sera taxé à 16,5%.

J'ai fait appel via mon comptable à un réviseur d'entreprise en 2007 pour établir un rapport sur la valeur de cet apport.
Sur demande du réviseur, je lui ai communiqué une liste des biens pouvants faire l'objet d'une valorisation. Cette liste mentionnait le prix TVAC des biens.
Parmi ces biens figuraient notamment 2 véhicules achetés début 2007, du matériel informatique et de bureau ainsi qu'une partie de mon stock.

Le réviseur s'est simplement contenté de reprendre ma liste (au prix TVAC) dans son rapport. Il a mentionné les 2 véhicules au prix auquel je les avais achetés (achat en 2007) et, pour le reste, a tout regroupé sous l'appellation "Matériel et mobilier de bureau".

Le rapport du réviseur a été établi en juillet 2007 et la constitution de la société a été actée en février 2008 chez le notaire. Le rapport n'a pas été modifié entretemps, le réviseur m'indiquant que ceci ne donnait pas lieu à une réduction de valeur "significative". Or, de mon côté, j'ai amorti une partie des véhicules sur 2007, le solde des financements sur ces véhicules a forcément diminué en 6 mois et une partie du stock mentionné sur la liste envoyée au réviseur n'était plus en ma possession (vendu).

Le montant de l'apport a donc été manifestement surévalué au moment de la constitution de la SPRL.

J'avoue ne pas y avoir prêté une attention particulière à l'époque étant donné que j'avais confiance dans mon comptable et que cela me semblait assez compliqué. C'est d'ailleurs la raison pour laquelle j'ai fait appel à un professionnel.

Je m'aperçois aujourd'hui que ces plus-values surévaluées risquent d'avoir une incidence fiscale assez importante et que de plus, ce dont personne ne m'avait parlé à l'époque, le montant de ces plus-values va se rajouter à la base de calcul de mes cotisations sociales de travailleur indépendant. Si je ne me trompe, il m'aurait suffit à l'époque d'avoir une valeur d'apport de 12.500€ pour créer ma SPRLU.

Le problème est que la création de cette société ne m'a absolument rien apporté, que du contraire. Le volume d'affaire s'est considérablement réduit en 2008 (crise économique), j'ai du me séparer de mon employé (coût de licenciement exorbitant). La création de cette société était inscrite dans un projet plus vaste où intervenait la construction d'un bâtiment qui aurait également abrité les activités d'une crèche. Evidemment, la banque (qui jurait de tout financer) a subitement changé d'avis en septembre 2008. J'ai donc du faire fasse en plus à des frais d'architecte et de géomètre assez onéreux qui aurait dû être inclus dans le financement du bâtiment. Bref, moi qui ai toujours réalisé un bénéfice depuis le début de mon activité d'indépendant en 2004, je me retrouve avec une perte de 26.000€ pour l'année 2008.

Heureusement, les affaires se sont tout doucement redressées mais je serais dans l'incapacité actuellement de retirer un salaire qui me permettrait de faire face à une telle imposition.

Je m'adresse à vous car j'entends des avis divergents de la part de mon comptable, d'un ami comptable ou de renseignements trouvés sur Internet.

Mes questions sont donc les suivantes:

1) Est-il possible, d'une quelconque manière, d'apporter une rectification au montant de l'apport mentionné par le réviseur?

2) Comment établir la distinction parmi tout ce qui a été regroupé sous l'appellation "Matériel et mobilier de bureau" afin de calculer au plus juste la plus-value?

3) Concernant le calcul de la plus-value réalisée à l'occasion de cette cession, qu'en est-il des biens qui étaient ma possession propre et qui n'avaient pas fait l'objet d'une déduction fiscale sous mon activité d'indépendant (ni en achat , ni en frais)? Est-ce qu'une "valeur résiduelle" peut leur être affectée afin de limiter la plus-value?

4) Qu'en est-il de cette partie de stock qui n'aurait pas dû être valorisée? J'ai en effet cédé mon stock courant séparément lors du premier jour d'activité de la société. Le stock a par ailleurs été cédé à prix coûtant.

5) Etant ma situation personnelle, je n'ai aucun avantage actuellement à exercer mon activité sous la forme d'une société. Quelles seraient les formalités, les conséquences et, surtout, les coûts engendrés pour mettre fin à cette SPRLU?

6) Serait-il plus intéressant de revendre cette société étant donné la perte de 26.000€ qui pourrait être "utile" à quelqu'un dont les affaires sont florissantes?

Voilà, désolé d'avoir été aussi long mais j'ai essayé d'être le plus clair possible étant donné la complexité du problème...

Merci d'avance pour vos réponses!

Il s'agit là d'une véritable consultation qui n'a pas sa place dans le cadre du présent site.
Il est cependant à remarquer que le rapport du réviseur ne peut pas être modifié sauf à ester en justice.
Dans ce rapport, il ne serait pas fait mention d'apports 'privés'; difficile de vous en prévaloir.
Dans votre comptabilité PERSONNELLE, les éléments cédés devraient avoir fait l'objet d'écritures comptables en temps opportun ...
Il est donc bizarre d'en établir la liste et le décompte aujourd'hui.
Dans le cas des véhicules, il est évident que le différentiel correspond à la valeur d'apport même si elle est surévaluée moins la valeur nette qui apparaît dans VOTRE comptabilité (Brut moins amortissements antérieurs).
La plus-value sur stock est naturellement plus importante puisque vous avez vendu ... Il est à noter que votre marge bénéficiaire dans la SPRLU sera moindre !

La liquidation d'une société coûte plusieurs milliers d'euros puisqu'il vous faut, à nouveau, un expert comptable et/ou un réviseur ET un liquidateur !

Je doute fort que votre SPRLU avec perte convienne à quelqu'un.

Seul conseil : voyez un (autre) professionnel ! ... Avec TOUT votre dossier ...
Désolé !