Article 523 du code des sociétés
§ 1er. Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêtopposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opérationrelevant du conseil d'administration, il doit le communiquer auxautres administrateurs avant la délibération au conseild' administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiantl' intérêt opposé qui existe dans le chef de l' administrateur concerné,doivent figurer dans le procès-verbal du conseil d'administration quidevra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société anommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.
En vue de la publication dans le rapport de gestion, visé à l'article95, ou, à défaut de rapport, dans une pièce qui doit être déposée enmême temps que les comptes annuels, le conseil d'administrationdécrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou del'opération visée à l'alinéa 1er et une justification de la décision qui aété prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Lerapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant.
Le rapport des commissaires, visé à l'article 143, doit comporter unedescription séparée des conséquences patrimoniales qui résultentpour la société des décisions du conseil d'administration, quicomportaient un intérêt opposé au sens de l'alinéa 1er.
Pour les sociétés ayant fait ou faisant publiquement appel àl' épargne, l' administrateur visé à l'alinéa 1er ne peut assister auxdélibérations du conseil d'administration relatives à ces opérations ouà ces décisions, ni prendre part au vote.
§ 2. La société peut agir en nullité des décisions prises ou desopérations accomplies en violation des règles prévues au présentarticle et à l'article 524ter, si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation.
§ 3. Le § 1er et l'article 524ter ne sont pas applicables lorsque les décisions ou lesopérations relevant du conseil d'administration concernent desdécisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l'une détientdirectement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées àl'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % aumoins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacuned'elles sont détenus par une autre société.
De même, le § 1er et l'article 524ter ne sont pas d'application lorsque les décisions du conseil d'administration concernent des opérations habituellesconclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.
Art.523 : art. 523, § 2 et 3,estapplicable à partir du 01.09.2002. (Art. 31, L 02.08.2002) M.B. 22.08.2002
art. 523 estapplicable à partir du 06.02.2001. (Art. 2, L 07.05.1999) M.B. 06