Passer de personne physique en SA avec apport du capital par le fonds de commerce.

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Posté par sirliricoti
lun, 26/09/2011 - 14:39

Bonjour,

J'ai une question sur le passage de personne physique en SA.

Supposons un commerçant qui exerce en personne physique depuis quelques années, qui a atteint un niveau de chiffre d'affaire assez conséquent, et qui désirerait changer la forme juridique de son entreprise pour passer en SA.

Supposons que ce commerçant n'a pas la trésorerie nécessaire pour constituer le capital de la SA, mais qu'il constitue le capital par son fonds de commerce, qui a été estimé à 180.000euro par un réviseur.
Donc apport du capital par le fonds de commerce.

Est-il vrai que le fisc peut considérer ceci comme une plus-value sur le fonds de commerce et taxer le commerçant à ~50% sur la plus-value en tant que personne physique?
Donc en changeant la forme juridique, et en apportant le fonds de commerce comme capital, est-il vrai que le fisc considère cela comme une plus-value taxable?

Merci pour votre réponse.

Toutes les réponses

Bonjour,

Merci pour votre réponse rapide.
Mais peut-on parler d'une cession de fonds de commerce (si oui, avec plus value taxable) si la personne physique reste elle-même actionnaire à 99.99% de la SA, qu'il n'y a pas de cessation d'activité, qu'il n'y a aucune transaction financière entre la personne physique et la SA et que c'est dans l'intérêt de l'entreprise?
(Crédibilité envers les fournisseurs, les banques, le personnel et les clients, taux d'imposition plus bas, possibilités de développement)

Merci.

Il y a cession du fonds de commerce de la personne physique à la société...en très gros, le fonds de commerce change de "propriétaire".
Pour ce qui est de l'éventuelle plus-value taxable, c'est à voir selon le dossier concret.

Ce n'est pas l'apport en capital qui entraîne l'imposition d'une plus-value sur le fonds de commerce, mais bien la cession de celui-ci, peu importe la forme : apport en capital, quasi-apport ou cession pure et simple. 

Première remarque : une question scolaire se pose dans le forum étudiant.
Deuxième remarque : dès l'instant où vous valorisez un fonds de comemrce, il y a 100 % de chance qu'il y ait plus-value et taxation !!!

Et si tacxation il y a, il faut des sous alors que votre postulat est qu'il n'en a pas !!!
Donc; il faudrait aborder le problème autrement ...

Jojo a écrit: Première remarque : une question scolaire se pose dans le forum étudiant.
Deuxième remarque : dès l'instant où vous valorisez un fonds de comemrce, il y a 100 % de chance qu'il y ait plus-value et taxation !!!

Et si tacxation il y a, il faut des sous alors que votre postulat est qu'il n'en a pas !!!
Donc; il faudrait aborder le problème autrement ...

Bonjour,

Merci de vos réponses.

Ce n'était pas une question scolaire, bien que tournée de la sorte.

Je pose cette question suite à la consultation d'un avocat fiscaliste qui m'a donné une réponse vague, mais dans le même sens. Ce que je n'avais pas compris c'est que le changement de forme juridique était considéré comme une cessation d'activité pour l'indépendant, même s'il continue la même activité en tant qu'associé actif de sa société.

Donc si j'ai bien compris, la plus value sera taxable pour la personne physique à un taux légal, mais l'apport du fonds sera amortissable sur x années pour la SA.

Ne trouvez-vous pas qu'être taxé sur une plus-value, est un frein énorme pour passer en société pour un indépendant dont l'entreprise est en pleine croissance, et donc a se développer?

Vous oubliez que la société déduira la somme de SES impôts ...

Le principe des vases communicants veut donc qu'au moins de la société corresponde le plus du commerçant !

Il est simpliste de donner le fonds de commerce pour un franc symbolique (mais c'est un autre problème ...) ... On ne paie rien ... 

Quand on crée une société, c'est comme si on fait un bébé qui a déjà l'âge adulte.
Donc, ne jamais confondre le patrimoine du bébé (sprl/sa) et des parents (associés/actionnaires) et des tuteurs (gérants/administrateurs).
Si une maman ou un papa à besoin d'urgence de 5€ en liquide pour le facteur, il ou elle n'aura pas de scrupule pour les chercher dans la tirelire de son enfant.  Mais, dans les minutes qui suivent, le parent file à la banque pour retirer 5€ et rembourser son enfant.

EN PRINCIPE PAS TAXE : Si on fait apport d'un fonds de commerce à une société, il faut faire appel aux services d'un Reviseur qui donnera son avis sur la valeur du fonds de commerce.
Dans ce fonds de commerce, il y a les dettes et les créances.

Par contre si l'indépendant vend sa clientèle à la société, c'est taxable et déductible.

TVA : mes enfants veulent jouer avec moi.  Ils sont prioritaires le dimanche. Je donnerai donc mon avis + tard et j'améliorerai le présent message que j'envoie sans l'avoir relu.

Bonjour,

Je viens de lire l'intervention de michaeld. Je n'ai pas vraiment le temps de m'apesantir sur son contenu actuellement car en ce qui me concerne ;-), c'est mes étudiants qui me 'réclament' (préparation de cours oblige...)

D'ors et déjà cependant, je tenais à faire remarquer que c'est la première fois que j'entends évoquer le passage en société de la sorte. Je vais un peu tester la métaphore pour être sûr qu'elle ne recèle pas de risque de confusion. Si tel est le cas je sens que je la ressortirai ;-)