Transfert de parts d'une SPRL

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Posté par orban
mar, 05/07/2011 - 10:50

Bonjour,

Je possède une SPRL avec 100% des parts.

J'aimerais en donner ou en vendre (je ne sais pas encore) quelques une à une autre personne et que celle-ci devienne cogérant de ma société à titre gratuit.

Pourriez vous me dire les étapes à suivre?

La première c'est établir un contrat pour le transfert des parts?
Ensuite faire le registre des actionnaires?
Pour finir remplir le formlaire pour la publication au moniteur belge?

Faut-il faire une AG pour la nomination du co-gérant?

Merci pour votre aide

Meilleure réponse

Bonjour,

Comment peut on proceder pour ceder des parts sociales a un candidat associe qui ne peut etre present physiquement pour signer le registre des parts (pour cause de residence a l etranger) ? La convention de cession peut se conclure (et se signer) a distance (telecopie, email,...) mais qu'en est-il du registre des parts ?

Merci

Toutes les réponses

Pour les parts, l'idéal est effectivement un contrat validé par une décision de l'AG et transcrit dans le registre des parts.

Pour la co-gérance, voyez ce que disent les statuts de votre société. Si rien ne s'y oppose, décision de l'AG publiée au Moniteur belge.

F_Bonfond a écrit: Pour les parts, l'idéal est effectivement un contrat validé par une décision de l'AG et transcrit dans le registre des parts. Pour la co-gérance, voyez ce que disent les statuts de votre société. Si rien ne s'y oppose, décision de l'AG publiée au Moniteur belge.

Merci pour votre réponse nette et précise.

J'en aurai une dernière: Pouvez vous me dire comment je peux inscrire le transfert des parts sociales entre dexu personnes?

Exemple:

ORDRE DU JOUR

1.    Nomination avec effet au 7 juillet 2011 d'un nouveau gérant à titre gratuit:

Madame XXXX

2.    Constatation de la nouvelle composition de la gérance de la société

 

3.    Transfert des parts sociales

(Est-ce correct?)

LIBERATION

Après avoir pris connaissance de l’exposé de Monsieur le Président, l'assemblée a délibéré et pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

1.    L'Assemblée nomme avec effet au 7 juillet un nouveau gérant à titre gratuit:

 xxxx

2.    L'Assemblée constate qu'à dater du 7 juillet 2011 la gérance est composée de la manière suivante:

xxxxx

3.    Je dois mettre quoi ici? L'assemblee constate qu'il y a un transfert de part encore Monsieur X et Monsieur Y?

MErci

Délibération et non libération. Ensuite "La séance est ouverte sous la présidence de ... qui désigne comme secrétaire ..., le président constate que l'ensemble du capital étant représenté, l'AG est valablement constituée pour délibérer" "L'AG nomme a l'unanimité Mme Y née le .. a .... domiciliée a .... Numéro national .... en qualité de gérante, son mandat sera exercé a titre gratuit" (si le tansfert de part est postérieur, l'associe unique décide de nommer...) "L'AG consent a l'unanimité ( ou l'associe unique consent) au transfert de X parts détenues par Mr X a Madame Y". Toujours finir par "l'ordre du jour étant épuisé et aucun associé present ou représenté ne souhaitant y ajouter de point, le président lève la séance a XXHXX" Un conseil, dépensez 50 ou 100€ pour rédiger les documents avec votre comptable, vous éviterez 200€ de frais pour publier une rectification

F_Bonfond a écrit: Délibération et non libération. Ensuite "La séance est ouverte sous la présidence de ... qui désigne comme secrétaire ..., le président constate que l'ensemble du capital étant représenté, l'AG est valablement constituée pour délibérer" "L'AG nomme a l'unanimité Mme Y née le .. a .... domiciliée a .... Numéro national .... en qualité de gérante, son mandat sera exercé a titre gratuit" (si le tansfert de part est postérieur, l'associe unique décide de nommer...) "L'AG consent a l'unanimité ( ou l'associe unique consent) au transfert de X parts détenues par Mr X a Madame Y". Toujours finir par "l'ordre du jour étant épuisé et aucun associé present ou représenté ne souhaitant y ajouter de point, le président lève la séance a XXHXX" Un conseil, dépensez 50 ou 100€ pour rédiger les documents avec votre comptable, vous éviterez 200€ de frais pour publier une rectification

Je vous remercie! parfait!

Le président, secretaire et scurateur doivent être extérieur à la société? n'importe qui?

MErci

N'importe qui.

F_Bonfond a écrit: N'importe qui.

Pourriez vous vérifier mon draft? Merci en tout cas

 

PROCES-VERBAL

de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés

tenue à xxx, le 7 juillet 2011

_______________________________________________

 

La séance est ouverte à 10.00 heures.

L'assemblée procède à l'installation de son bureau:

Président : xxxx
Secrétaire : xxx

Scrutateur : xxx

 

EXPOSE DU PRESIDENT :

Monsieur le Président expose et l'assemblée constate que:

-          Sont présents ou représentés les associés indiqués sur la liste de présence signée par chacun d'eux ou leur mandataire avant l'ouverture de la séance soit au total 3 associés présents ou représentés, totalisant 100 parts sociales sur les 100 parts composant le capital.

 

-          Le président constate donc que l’assemblée est valablement constituée et déclare qu’elle peut délibérer et prendre les décisions à la majorité requise.

 

-          Tous les associés présents ou représentés connaissant et acceptant l'ordre du jour, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

 

-          La présente assemblée est valablement constituée et peut délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.


ORDRE DU JOUR

1.    Nomination avec effet au 7 juillet 2011 d'un nouveau gérant à titre gratuit:

xxx

2.    Constatation de la nouvelle composition de la gérance de la société

 

3.    Transfert des parts sociales

 

Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée; celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

 

DELIBERATION

Après avoir pris connaissance de l’exposé de Monsieur le Président, l'assemblée a délibéré et pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

1.    L'Assemblée nomme avec effet au x juillet un nouveau gérant à titre gratuit:

 xxxx

 

2.    L'Assemblée constate qu'à dater du 7 juillet 2011 la gérance est composée de la manière suivante:

 

-      Monsieur X    Gérant    Demeurant à xxx
-     Monsieur Y    Gérant à titre gratuit
    Demeurant à xxx

 

3.    L'Assemblée consent a l'unanimité au transfert de X parts détenues par Mr X a Madame y

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 11.00 heures.

Madame le Secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.

Et lecture faite, les membres du bureau et les associés qui en ont exprimé le désir ont signé.

XXX, le 7 juillet 2011.

 

Le bureau

 

        ________________                           ________________                            ________________       

                Secrétaire                                          Scrutateur                                            Président

______________________________________________

 

LISTE DES ASSOCIES

présents à l’Assemblée Générale extraordinaire

du 07 juillet 2011

______________________________________________

 

ASSOCIES

Nbre

Parts soc.

Nbre

De

Voix

Signatures

(P) Présents

(R) Représ.

Monsieur xxx

50

50

 

Monsieur xxx

16

16

 

Monsieur xxx

34

34

 

 

Vivegnis, le 07 juillet 2011.

Le bureau

 

        ________________                           ________________                            ________________                      Secrétaire                                          Scrutateur                                            Président

______________________________________________

EXTRAIT DES RESOLUTIONS

_______________________________________

 

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société en date du
07 juillet 2011:

1.    L'Assemblée nomme avec effet au 7 juillet 2011 un nouveau gérant à titre gratuit:

 

Madame xxx

 

2.    L'Assemblée constate qu'à dater du 7 juillet 2011 la gérance est composée de la manière suivante:

 

-            Monsieur xxx  Gérant

  xxx
-             Monsieur Y  Gérant à titre gratuit

  Demeurant àxxx

 

3.    L'Assemblée consent a l'unanimité au transfert de X parts détenues par Mr X a Madame Y".

 

 

POUR EXTRAIT CONFORME.

Aux fins de publication au Moniteur Belge.

 

 



        Gerant A                                                                 GerantB

Bonjour,

Comment peut on proceder pour ceder des parts sociales a un candidat associe qui ne peut etre present physiquement pour signer le registre des parts (pour cause de residence a l etranger) ? La convention de cession peut se conclure (et se signer) a distance (telecopie, email,...) mais qu'en est-il du registre des parts ?

Merci

SEUL le registre des parts fait foi !

Il existe des firmes sérieuses d'envoi de documents ...

Effectivement- mais le registre ne doit-il pas se trouver en permanence au siege social?

La Loi dit qu'il est conservé au siège social cela ne signifie pas qu'il ne peut pas en sortir. Preuve par l'absurde, il doit être présenté au Notaire pour les changement statutaire...

Merci - mon interpretation de cette loi devait etre trop rigide.