Actionnariat en personne physique ou en société

Portrait de JMP
Posté par JMP
mer, 16/12/2009 - 17:25

Bonjour,

Mon comptable étant en vacanses, je me permets de vous solliciter afin d'avoir un avis sur un choix que nous devons faire : deux société existent, et sont détenues chacune par 2 gérants (cela fait donc 4 personnes ...). Ces deux société désirent créer une activité ensemble et envisagent la création d'une SPRL dans ce cadre. Nous nous posons la question des avantages et inconvénients à être actionnaires dans cette nouvelles société soit en personne physique, soit par l'intermédiaire des sociétés.

Voici les remarques que j'ai déjà notées :

- Si on est actionnaires par les sociétés, la nouvelle société n'aura pas le droit aux impôts réduits
- Si on est actionnaires en personne phyque, on doit mettre le capital de départ de notre portefeuille (donc sur des montants ayant déjà subi l'impôt, les cotisations sociales)
- Si on est actionnaires par les sociétés, il y a sans doute moins de maîtrise quant aux personnes qui seront impliquées (en fonction des éventuels départs et arrivées dans l'une ou l'autre des sociétés existantes).
- Si on est actionnaires par les sociétés, il est plus complexe et couteux d'obtenir un return dans les poches des gérants des sociétés existantes.

Voilà quelques unes de mes réflexions : certaines sont-elles inexactes ? Voyez-vous d'autres points importants à signaler ?

Merci d'avance.

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Pourquoi, en dehors du raisonnement assez exact tenu, n'envisagez-vous pas une association de fait ?

Re-bonjour,

L'association de fait ne semble pas nous convenir car, ne disposant pas de la personnalité juridique, elle ne peut conclure de contrat (et je suppose pas engager si nécessaire). De plus, elle ne permet pas de protéger les deux autres société si jamais l'activité engagée devait causer de lourdes pertes ou un problème que nous n'avons pas identifié. C'est assez peu probable au vu du projet, mais nous pensons qu'il vaut mieux ne pas trop prendre de risques.

Merci pour la confirmation de mon raisonnement.

Bonjour,

Dans une premier temps, je vais répondre à vos remarques:
1)" Si on est actionnaires par les sociétés, la nouvelle société n'aura pas le droit aux impôts réduits",
c'est exacte étant donné que l'article 215 du CIR92 précise que:
"'Les taux réduits ne sont pas applicable:
  2. aux sociétés, sauf les sociétés coopératives agréées (...), dont les actions ou parts représentatives du capital social sont détenues à concurrence d'au moins la moitié par une ou plusieurs autres sociétés."

2) "Si on est actionnaires en personne physique, on doit mettre le capital de départ de notre portefeuille (donc sur des montants ayant déjà subi l'impôt, les cotisations sociales)"
Pour une SPRL, le capital de départ doit être de 18.550€ au moins mais les apports en numéraires sont libérables à 1/5 mais au moins 6.200€.
Par contre, vous dites que ces montants ont déjà subi l'impôt et cotisation. Cela n’à rien avoir avec la constitution d'une société.
Le capital que vous allez apporter n'est JAMAIS taxé étant donné que c'est un "prêt" d'argent qui vous sera, peut-être, restitué à la fin de la société si il n'y a pas trop de pertes ou dettes. Donc, il n'y a rien à craindre d'un point de vue fiscal.

3) "Si on est actionnaires par les sociétés, il y a sans doute moins de maîtrise quant aux personnes qui seront impliquées (en fonction des éventuels départs et arrivées dans l'une ou l'autre des sociétés existantes)."
Par moins de maitrise, vous voulez dire quoi? Au niveau de l'actionnariat ou gérance? Vous savez, rien n'empêche de désigner certains actionnaires comme gérants de la SPRL. Attention de ne pas l'indiquer dans les statuts car sinon vous risquez d'avoir de très gros problèmes pour le déloger.

4) "Si on est actionnaires par les sociétés, il est plus complexe et couteux d'obtenir un return dans les poches des gérants des sociétés existantes."
Complexe et couteux? Pas forcément.
Ils existent plusieurs méthodes pour faire monter de l'argent d'une société fille à la société mère.
Les dividendes (ne seront taxé qu'a concurrence de 5% dans la société mère) et ensuite transformé en tantièmes pour les gérants ou dividendes pour les actionnaires.
Les tantièmes si vos associés sont gérants de la société fille.
Voir même des intérêts dans certains cas.

Bon maintenant, votre question était les avantages et inconvénients d'une SPRL?
Avantages:
Capital super protégé car il faut l'accord d'au moins 50% des associés détenant au moins 75% du capital art 249 du CDS et c'est un minimum;
Le capital qui est moins élevé qu'une SA;
Les associés sont +ou- "protégés" en cas de faillite.
Inconvénients:
La même chose qu'au dessus, il faut l'accord des associés pour partir sinon ce sera au tribunal de décider.
Si le ou les gérants ont leurs noms dans les statuts, il faudra l'accord de 75% des associés pour les renvoyer. Alors si vos gérants statutaires sont également actionnaires, vous risquer de ne jamais y arriver.

Il existe d'autres avantages et inconvénients mais ce sont les principaux, je pense :p

Conseil:
Pourquoi ne pas faire une coopérative à responsabilité limitée? Et de plus pourquoi ne pas la faire agréer?
La coopérative agréée dispose d’avantages fiscaux intéressant dans certains cas, notamment les taux réduits dans certaines mesures.
Le capital est composé d'une part fixe (de 18550) et d'une part variable (qui ne nécessite pas d'acte authentique pour la part variable)

L'avantage:
Les actions sont librement cessible comme une SA sauf dispositions dans les statuts
Le capital est libérable à concurrence de 1/4 mais au moins 6.200€.

Enfin, ce n'est qu'un avis

Bonjour,

Merci pour votre avis, voici quelques précisions concernant les points :

1. OK

2. Je voulais dire que l'argent, je dois le mettre de ma poche, à savoir que c'est de "l'ancien chiffre d'affaire" de ma société que je me suis versé en rémunérations, donc qui a subi impôts et cotisations sociales. Par contre, si c'est ma société qui constitue le capital, le montant est déduit avant que je me paye la rémunération. Cela m'évoque cependant une question : j'imagine que cela ne viendra pas en diminution de l'imposable de ma société au moment de la déclaration d'impôts, mais est-ce que ce montant est amortissable ? Ou alors, il faut constater à un moment donné une réduction de sa valeur, si jamais l'activité de la société nouvellement constituée ne fonctionne pas correctement ?

3. Je voulais effectivement parler de la gérance : si les société sont gérantes, j'imagine que chacune délègue la personne de son choix pour siéger.. Et cette personne peut changer au gré de la vie des sociétés, sans que les personnes de l'autre société ne puissent y faire quelque chose.

4.Cela me parait donc assez couteux : paiement des impôts dans la société fille (33%), puis versement de dividendes à la société mère (5%), puis paiement de rémunérations ou tantièmes (impôts d'environ 40% et cotisations sociales de 22%). Et encore, je ne sais pas si la société mère devra payer des impôts sur les dividendes de la société fille. Il est possible que je pose des questions simples, mais je n'ai aucune expérience en termes de "multi-sociétés". J'en parlerai au plus vite avec mon comptable - fiscaliste dès que possible.

En ce qui concerne le choix, merci de me renfonrcer dans celui dans lequel nous nous engageons, à savoir la création d'une SPRL. Ma question reste autour du choix des actionnaires : les sociétés mères ou les gérants de celles-ci.

En écrivant, je me dis qu'une solution mixte peut être intéressante, ou doit au minimum être explorée ... à savoir un actionnariat partagé entre les 4 gérants et les 2 sociétés mères.

Si vous avez encore des commentaires, n'hésitez pas, mais merci déjà de votre attention.

pour répondre à vos questions:

2) Le montant qui servira à financer le capital de la nouvelle société sera inscrit dans un compte 28 de l'actif du bilan. De ce fait, il n'y aura aucune incidence sur le résultat de la société et donc aucune incidence sur le bénéfice imposable.

Ce montant N'est PAS amortissable puisqu'il correspond à votre participation dans la société. Par contre, il est vrai que si la nouvelle société ne va absolument pas bien, de possibles réductions de valeur pourront être actées. rem: les réductions de valeur sur action et parts ne sont pas admises comme frais professionnel et donc ce retrouveront quoi qu'il arrive dans la base imposable de la société.

3) Au sujet de la gérance, il faut que vous sachiez que les gérants sont nommés par les associés lors de l'AG soit dans un document Ad hoc soit dans les statuts. Donc, il faudra un minimum de voix pour le nommer. Par contre, il est vrai que le gérant peu partir de la société (normal on ne va pas l'obliger à rester à vie :p)

4) Quand vous dite "Cela me parait donc assez couteux : paiement des impôts dans la société fille (33%), puis versement de dividendes à la société mère (5%), puis paiement de rémunérations ou tantièmes (impôts d'environ 40% et cotisations sociales de 22%)."
Vous pouvez éviter l'impôt de 40% sur les rémunérations ou tantièmes par des dividendes avec un précompte mobilier de 15% ou 25%.
ou alors je vous conseille des tantièmes payés directement à vos gérants/actionnaires. ça diminuera la base imposable dans la société fille.
Enfin, étant donné que votre société détiendra normalement plus de 25% du capital de la SPRL, aucun précompte sur dividende ne sera retenu sur les dividendes alloués par la société fille.

   

 

Bonjour,

Je suis un peu dans la même situation que JPM : je dois prendre part dans une société (SA) et je me demandais s'il était préférable de le faire en nom propre ou en société.

Au vu de vos réponses, je pencherais donc pour la seconde solution.

Par contre, une de vos réponses me trouble.

Je suis encore actionnaire d'une SCRI qui est inactive depuis plus de 10 ans (2 des 4 associés sont décédés).
Je pourrais donc réactiver celle-ci pour ce projet et donc éviter bien des frais (je pense ?)...
Par contre, j'ai 2 questions :

1. je voulais transformer la SCRI en SPRL, alors que dans une de vos réponses, vous conseillez une SCRL.
L'apport en capital est le même, pourquoi dans ce cas, opter pour une SC ?

2. question subsidiaire, vu que les statuts ne mentionnent rien, quid au niveau des ayant droit de mes 2 ex-associés décédés ?

Merci pour votre aide
Pierre

J'ai tendance à penser que vous feriez mieux de consulter.

Cela étant, un cas n'est pas l'autre ...

Je comprends mal pourquoi vous changeriez votre SCRI en SPRL ou en SCRL pour économiser des frais ... La prestation du notaire sera la même, voire plus importante !

Je suppose que vous parlez de société 'dormante'.
Les droits des ayant-droits de vos associés sont toujours actifs. Il m'apparaît que la valeur de leur part respective doit être peu importante et qu'il vous sera aisé de les racheter si nécessaire.

Merci pour votre réponse.

En effet, il s'agit d'une société "dormante" et vous avez raison, je vais consulter ...

Par contre, pour passer d'une SCRI à une SCRL, doit-on obligatoirement faire appel à un notaire ?

Article 391

Bonsoir à tous,

Je suis co-associé dans SCRI . Notre société à pour acitivité transport de personne et nous diposons donc d'une voiture. Lors de la création de la société nous avons apporté un capital de 8000euros.

Actuellement, nous souhaitons passer en sprl. 

A votre avis faut-il bloqué la somme de 6200 euros pour obtenir l'attestation bancaire pour le notaire,? 

Ensuite, passer en SPRL, pensez-vous que c'est intéréssant.

D'avance un rès grand merci pour votre réponse

| +1 Répondre

La libération minimale semble atteinte.

Il est difficile de vous donner un cours de droit des sociétés ...

Il semble clair que le passage de SCRI à SPRL POURRAIT limiter votre responsbalité financière.

J'emploie le conditionnel puisque je n'ai pas votre dossier en mains !!!